1
+7 (495) 783-16-65
с 9.30 до 18.30
Заказать обратный звонок


* - Поля, обязательные к заполнению


Нажимая кнопку «Заказать обратный звонок», я даю свое согласие на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным Законом от 27.07.2006 г. №152-ФЗ «Об обработке персональных данных», на условиях и для целей, определенных в Согласии на обработку персональных данных».

Время собирать залоги

30.08.2017

Работа кредитных учреждений с залогами считается одним из самых непростых направлений. Много нюансов, повышенное внимание и претензии со стороны мегарегулятора. Принятые около года тому назад поправки к профильным законам не последняя юридическая новелла, рынок ждет новаций. О том, что было, есть и будет с залогами поговорили на Форуме «Актуальные залоговые практики и кейсы: регулирование, надзор, инновации в IT и регистрации», организованном «Б.О» и прошедшем 17 августа в Москве

Открывая Форум, модераторы — директор службы по работе с залогами регионального и среднего бизнеса ВТБ Николай Вольхин и руководитель службы по работе с залогами регионального и среднего бизнеса ВТБ Павел Юров — тезисно сообщили, что хорошего случилось на залоговом рынке. Прежде всего, чуть более года назад приняли 362-й закон, оговаривающий поправки к законам о Банке России и Банках и банковской деятельности, согласно которым мегарегулятор наделяется полномочиями проводить экспертизу предмета залога, принятого кредитной организацией в качестве обеспечения по ссуде. Это важно — до сего момента финансовые учреждения могли обращаться с залогами весьма вольно, чем и пользовались.

Во-вторых, колоссальную работу проделала Федеральная Нотариальная Палата — в России формируется государственный кадастр недвижимости, сегодня в нем порядка 4 млн записей.

Наконец, выпущены ФСО (Федеральные стандарты оценки) 9, Инструкция ЦБ № 176-И и Положение № 570-П, регулирующие работу с залогами, в первую очередь в части стоимостных параметров залоговых сделок. Вопрос правомерной и справедливой оценки залога – краеугольный камень в этом сегменте кредитования. Именно порядок проведения экспертизы залога стал темой выступления первого спикера — Марии Комиссаровой, начальника отдела № 5 управления анализа кредитных рисков юридических лиц № 1 Службы анализа рисков Банка России.

Экспертиза предмета залога
Мария Комиссарова, напомнила о новом законодательном базисе и пояснила, в чем, собственно, заключается процедура экспертизы: «Здесь несколько основных составляющих. Первое — установление фактического наличия предмета залога. Здесь главное: анализ правоустанавливающих документов, подтверждение того, что документы соответствуют предмету залога. Далее устанавливается правовой статус залога. Необходимо понимать, что банк имеет право принимать данный залог. Насколько предмет залога оборотоспособный, есть ли судебные разбирательства по залогу, является ли имущество делимым/неделимым и так далее. Наконец, банковская оценка сравнивается с суждениями о стоимости, оговариваемыми в ФСО 9».

Для каждой категории залога ЦБ применяет все подходы с учетом специфики предмета залога. В результате составляется залоговое заключение. «Это внутренний надзорный документ Банка России, — подчеркнула Комиссарова. — Для нас важна ликвидность залога. Повторю, прежде всего изучаются документы, чтобы все было юридически чисто.».

Представитель мегарегулятора сообщила, что при залоговой экспертизе используются все имеющиеся источники информации — от предоставляемой у госорганами до той, что публикуют СМИ.

Каждый правый имеет право
О том, как на практике применяются нормы Инструкций Банка России N 176-И, 147-И и 149-И рассказала начальник Управления методологии проверок кредитных организаций Главной инспекции Банка России Татьяна Морозова. Она поблагодарила законодателей, что наконец-то финансовые чиновники получили легальный статус для проверки залогов: «На самом деле со многими из вас (банками – Прим.ред.) мы общаемся давно. Вы в курсе, что были определенные сложности. Напомню, что еще в конце 90-х тогдашний глава ЦБ Татьяна Парамонова среди первоочередных задач обозначала принятие законодательства по залогам».

Действительно, развеселых историй тогда гуляло немало. И все про эрзац-залоги. Которые вроде бы есть, а на самом деле – нет.

Морозова пояснила, что задача мегарегулятора не выявлять и карать, а помогать и сотрудничать. Цель экспертизы — оценка качества ссуд, полноты формирования резервов на возможные потери по ссудам, качество активов, принимаемых в обеспечении: «Мы не придем с проверкой как гром среди ясного неба. Предварительно оправляется уведомление. Кредитное учреждение должно назначать дату и время для осмотра предмета залога. То есть сообщить о готовности к осмотру. Иногда у меня складывается впечатление, что большинство нынешних залогов – это яхты, которые круглогодично курсируют по морям-океанам и космические корабли, не планирующие приземляться. Но это образно. Реально мы все-таки не охотимся за залогом, мы стараемся прийти к согласию с кредитными организациями — надо подождать, пока залог окажется в нужное время в нужном месте, подождем. С другой стороны, мы нуждаемся не только в визуальном осмотре. Условно – в залоге оборудование в упаковке. Стоят ящики, но надо не только удостовериться, что, да, ящики есть, но и посмотреть действительно ли внутри оборудование или это просто пустые коробки».

Что в итоге проверяет ЦБ? Наличие обстоятельств, свидетельствующих о возможной утрате предмета залога или о его отсутствии. Выявление признаков недостоверности сведения о предмете залога. Необходимость уточнения характеристик предмета залога, влияющих на его стоимость — в т.ч. пробег, наработка транспортного средства или оборудования, загрузка площадей объекта недвижимости и др. Нарушение кредитными организациями нормативов, вследствие полного или частичного неучета стоимости залога при определении величины резерва.

Какими правами наделена группа осмотра? Проверяющие имеют право входить в помещения и на территорию кредитной организации и залогодателя, запрашивать и получать документы, при необходимости для проведения осмотра требовать комментарии (получать ответы на возникающие вопросы у каждой из сторон-участников залоговой сделки), требовать содействия при осмотре и т.д.

По словам Морозовой, для банков важна репутация: «Если экспертизу провести ну никак невозможно, то ЦБ составляет Акт о препятствии проведения осмотра предмета залога. Это негативно отражается на качестве кредитного портфеля».

Оцени и властвуй
Какова реальная стоимость залога? Даже на бытовом уровне мы знаем, что, например, цена золотого изделия в магазине и в ломбарде — две большие разницы. Поэтому институт оценщиков сегодня выходит на первый план и его важность сложно преувеличить. Про изменения в федеральных стандартах оценки рассказал Александр Слуцкий, вице-президент, член совета национальной ассоциации оценочных компаний финансовых рынков. Тема его выступления звучала так: «Изменения в ФСО 9 Оценка для целей залога, предлагаемые Национальной ассоциацией финансовых рынков».

Небольшое отступление для понимания специфики деятельности оценщиков. В России имеетсяправовая коллизия. Отчет оценщика является не субъективным мнением, а доказательным документов, за ошибку — вольную или невольную — может последовать уголовное наказание. Так сложилось, что отчет пишется чуть ли не кровью, а за его достоверность отвечают головой.

Слуцкий начал свой доклад с критики: «Зачем написали ФСО? Сильно режет глаз понятие ликвидности. Сейчас оно устанавливается как срок экспозиции, но это неверно. Есть сложности и в сотрудничестве с кредитными организациями. Например, составляется отчет. После его предоставления выясняется, что предмет залога надо было, условно, сфотографировать в десяти ракурсах, в итоге работа уходит на второй, третий круг. При этом банки нередко жалуются, дескать, оценщики плохие, кривые. А сами не могут сформулировать верное техническое задание».

На основании обобщения многолетнего накопленного (позитивного и негативного) опыта взаимодействия оценочных компаний с банками — залогодержателями и регулятором – ЦБ, участники рынка предлагают решить ряд спорных вопросов. Например, кто должен выступать в качестве заказчика оценки — залогодатель или уполномоченное лицо? Слуцкий полагает, что им должен быть банк:«Это позволит решить сразу несколько острых проблем — исключить из процесса оценки потенциальное давление на оценщика со стороны залогодателя. Оценщик должен концентрироваться именно на тех вопросах, которые критичны для конкретного залогодержателя».

Не менее острая ситуация и с разделением баз стоимости залога. Есть рыночная, есть справедливая. «При этом, справедливой стоимость залога становится полноценным видом (базой) стоимости в оценочной деятельности, а не чисто банковским понятием. Рыночная стоимость является наиболее вероятной ценой сделки с залогом в дату оценки и с завершенным в эту дату сроком экспозиции. Справедливая стоимость — наиболее вероятная цена сделки с залогом в будущем в течение предельного срока, установленного ЦБ, с начатым в дату оценки сроком маркетинга. Таким образом, это разные величины, причем вторая может быть получена на основании первой после учета ожидаемых изменении на рынке. В любом случае, реальная стоимость это все некий интервал», — сказал Слуцкий.

Он отметил, что участники сделки опасаются, что придет ЦБ и переоценит залог по нижней границе. А в итоге всем грозят неприятности. «Справедливая, реальная стоимость — это спорный постулат. И оценщик все-таки должен высказывать мнение, а не выносить вердикт», — подытожил Слуцкий.

Поле, русское поле
В качестве предмета залога может выступать не только традиционное движимое/недвижимое имущества, но и, например, земли. Галина Горшенина, руководитель рабочей группы по разработке методических рекомендаций по оценке для целей залога земель под сельскохозяйственные угодья комитета АРБ по оценочной деятельности, поделилась своими наработками. Она отметила, что 22,4% от всего земельного фонда РФ имеют «сельский» статус. Это колоссальный, но не очень популярный актив. Основная проблема — в отсутствии единой методологии в оценке. Сегодняшняя практика подразумевает консервативную оценку, без учета влияния текущего собственника (у одного условного фермера могут быть и урожаи выше, и использование земли рациональнее, а у другого – бурьян и сорняки). «С точки зрения математики, все понятно и просто, — сказала Горшенина. — Но на деле возникает много споров и вопросов. Основные составляющие формулы оценки – это урожайность, умноженная на стоимость реализации с учетом коэффициента недозагрузки. При этом надо понимать, что возможен неурожай, климатические форс-мажоры. Опять-таки, как справедливо определить стоимость культуры? Сегодня в расчет берут среднее значение оптовых цен в период сбора урожая».

Залогом для селян может стать не только земля, но и скот. О специфики кредитования под залог буренок рассказал Константин Клепак, начальник отдела анализа и оценки залогов управления по работе с залогами МТС-Банка. Порядок оформления такого залога следующий. Сначала необходим анализ документов на поголовье стада. Затем осмотр и проверка предмета залога. Определение рыночной и залоговой стоимости. Также нужна страховка поголовья. «Важным моментом при заключении договора залога является идентификация животных. В зависимости от способа учета животных на балансе организации способы идентификации и порядок отражения в договоре различаются, — пояснил Клепак. — Животные основного стада учитываются как «Основные средства», поэтому заключается договор залога движимого имущества с указанием индивидуальных признаков каждого животного (номер бирки, инвентарный номер, живая масса). Животные на выращивании и откорме учитываются на балансе по возрастным группам без указания индивидуальных номеров, при этом заключается договор залога товаров». Клепак отметил, что для проведения осмотра и проверки животных необходимо разрешение собственника. При посещении фермы возможны дополнительные меры безопасности — пребывание в карантине, принятие дезинфицирующего душа, получение комплекта стерильной одежды: «Такой порядок обусловлен наличием на фермах специального режима ветеринарной безопасности».

Клепак также рассказал об особенности залога морских судов и судов внутреннего плавания: «Ипотека судна регистрируется на основании заявления залогодателя. В заявлении указываются данные, используемые для классификации судна — его название, порт или место регистрации, регистровый номер, тип, класс, тоннаж. Кроме того, для отслеживания (мониторинга) судов используется Автоматическая идентификационная система (АИС). С ее помощью устанавливаются положение судна, его скорость, текущее состояние, размеры, флаг, другие статданные». По словам Клепака, мониторинг судна, в среднем, обходится примерно в 130 тысяч рублей в год: «По сравнению со стоимостью судов — а начинается она от примерно 15 млн долларов, это незначительные расходы».

Для регистрации договора ипотеки необходимо собрать определенный пакет документов. Среди них — регистровые (свидетельство о праве собственности на судно, свидетельство о годности к плаванию, данные о внеочередных, очередные и доковых освидетельствованиях и т.д.) и технические (спецификация судна, мерительное свидетельство, справка о реновации, справка о ремонтах и т.д.).

Анализируем ликвидность
Сейчас выводы о ликвидности объекта оценки в обязательном порядке указываются в отчете, но не рассматриваются как результат оценки, — сообщила Ирина Вишневская генеральный директор Berkshire Advisory Group. Эксперт предложила внести изменения, относящиеся к данному вопросу, в п. 9 ФСО № 9.

В существующей редакции данного пункта говорится, что в качестве характеристики ликвидности объекта оценки в отчете указывается «типичный (расчетный) срок его рыночной экспозиции на открытом рынке, в течение которого он может быть реализован по рыночной стоимости». Также указывается, что «…при определении ликвидности объекта оценки оценщик должен обосновать сделанные выводы приведением результатов анализа существенных факторов, влияющих на ликвидность объекта, — сообщила эксперт. — Я предлагаю другую редакцию, где в качестве характеристики ликвидности объекта оценки в отчете оценщик должен указать существенные факторы, влияющие на ликвидность объекта, привести анализ и дать рекомендации о возможных сроках рыночной экспозиции объекта оценки на дату оценки в определенных условиях».

Заложить ум за разум
Пожалуй, самым невостребованным, но потенциально емким залогом сегодня является интеллектуальная собственность. Это стало темой выступления Владимира Гамзы, председателя комитета ТПП РФ по финансовым рынкам и кредитным организациям. Он подчеркнул, что большинство предпринимателей не считают необходимым и не учитывают в балансах компаний реально имеющиеся у них объекты интеллектуальной собственности (ОИС): «Предприятия не имеют опыта правильного – коммерческого – оформления интеллектуальной собственности. При этом отсутствует государственная система консалтинговой поддержки инновационного предпринимательства. Отсюда возникающие проблемы кредитования под залог ОИС». Гамза добавил, что Банк России и Правительство РФ не создали рынка прямых инвестиций, являющегося основой для формирования инновационного бизнеса. Кредитные организации не осуществляют классическое проектное финансирование, а ведут лишь инвестиционного кредитование. Специализированные общества проектного финансирования не востребованы. В России нет ни одного примера, когда бы проект был использован в качестве залога. Причины, по мнению Гамзы, не только в том, что практически все проектные организации регистрируются в иностранных юрисдикциях: «90% всех финансовых активов РФ — это банки, а на все остальное, что, в принципе, и занимается монетизацией ИС — фонды, лизинговые и страховые компании — это всего 10%, и цифра эта имеет тенденцию к сокращению, что довольно печально». Что предлагает ТПП? Комплексно доработать законодательство по проектному финансированию. В качестве координатора формирования эффективной системы развития инновационного предпринимательства определить Роспатент. Наделить Внешэкономбанк правом выкупа у кредитных организаций находящихся в залоге перспективных ОИС. В результате, по мнению Гамзы, может сформироваться цивилизованный рынок, где, условно, мозги станут материальным активом, приносящим дивиденды.

А за мной по пятам исполнительный лист
Залог эффективен тогда, когда в случае неисполнения финансовых обязательств, его можно изъять и реализовать. А вот с этим возникают проблемы. Об этом сообщил Алексей Кравцов, председатель Арбитражного третейского суда Москвы. При обращении кредитной организации в суды общей юрисдикции, как правило, дела, с учетом возможности обжалования решения, рассматриваются долго. Кравцов напомнил, что есть такая инстанция как третейский суд: «Тут все происходит в разы быстрее. Заседание суда происходит обычно на 10-й день после принятия иска. Проходит всего одно заседание, решение суда окончательное, обжалованию не подлежит. Уже примерно на 30-й день ответчик получает исполнительный лист. Итого – на все про все 40 дней. Но выиграть в суде – только начало. Основная цель – реализация судебного решения. По моим данным исполняется всего 9-10% решений. Суды выигрываются, а денег истец не получает. Есть определенные сложности с оформлением документов. Около 40% залогового имущества, направленного на реализацию, возвращается обратно. Перечень необходимых бумаг для работы с залогом настолько сложен и запутан, что его толком не знают даже судебные приставы. Бывает, что исполнительные листы передают не по адресу. Бывает, что курьеры оставляют их чуть ли не на охране, которая вообще не понимает, что это такое».

В итоге кредитные организации терпят убытки. Возможно, деятельность по взысканию залогов стала бы более эффективной, если банки изменят параметры вознаграждения сотрудников. Но это пока вопрос риторический, отметил Кравцов.

На Форуме также обсудили вопросы финтеха, куда без них. Поговорили о особенностях электронной регистрации. Поделились опытом сотрудничества с Росреестром, деталях получения нужных документов в он-лайн режиме и многом другом. В кулуарах участники Форума высказали мнение, что подобные мероприятия полезны: и себя показать, и на людей посмотреть, и накопленный опыт изучить.


Комментарии: Ирина Вишневская, генеральный директор Berkshire Advisory Group
Источник: Банковское обозрение
Дата публикации: 18 августа 2017

Все публикации Беркшир